公司注册登记制度改革引起高度关注专家认为  
国务院意见堪称公司法修改建议稿  
 
 

　　国务院会议明确了改革的五项主要内容:

　　一是放宽注册资本登记条件。

　　二是将企业年检制度改为年度报告制度。

　　三是放宽市场主体住所登记条件。

　　四是大力推进企业诚信制度建设。

　　五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。
　　
 

　　10月25日,国务院常务会议提出推进公司注册资本登记制度改革,并列出五项具体内容。学界评价其堪称公司法修改的“建议稿”,并呼吁公司法和公司登记管理条例修改尽快启动。

　　简政放权达成共识

　　国务院会议明确了改革的主要内容。一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外,取消有限责任公司最低注册资本限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。二是将企业年检制度改为年度报告制度。三是放宽市场主体住所(经营场所)登记条件,由地方政府具体规定。四是大力推进企业诚信制度建设。完善信用约束机制,将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”,向社会公布,使其“一处违规、处处受限”,提高企业“失信成本”。五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。

　　此次国务院提出推进公司注册资本登记制度改革意见,并非是第一次提出。早在十二届人大一次会议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》中,就明确提出了改革工商登记制度的大方向:放宽工商登记条件。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海介绍说,这项改革是法学界长期以来关注并成为共识的问题。促进小微企业发展、政府职能转变,必然要简化公司设立。

　　修订公司法箭在弦上

　　国务院提出的这些举措是马上就要执行吗?“显然不是,国务院意见应该视为修订公司法应当遵循的精神。”清华大学法学院教授、中国商法学研究会会长王保树说,公司设立登记,目前仍要按现行公司法及公司登记条例办理。修订后,公司登记依据修订后的法律法规办理。从这个意义上说,修订公司法及公司登记管理条例是当务之急。

　　中国政法大学商法研究中心主任赵旭东教授直言:“国务院提出的这些意见堪称公司法修订建议稿。”

　　钱少也可以创业

　　国务院会议提出,除法律、法规另有规定外,有限责任公司、一人有限公司及股份有限公司最低注册资本取消,不再限制公司设立时股东或者发起人首次出资比例和缴足出资的期限。

　　现行公司法规定,设立有限公司注册资本不低于3万元,一人有限责任公司不低于10万元,股份有限公司不低于500万元。对于缴纳期限也有特别规定。

　　王保树评价说,公司法的这些规定显然不利于公司设立。国务院的意见,其核心就是方便公司设立,简化设立程序,降低准入门槛。

　　国务院提出的“除法律、法规另有规定”,如何理解?赵旭东说,这里指的就是涉及公共安全的一些金融公司,比如商业银行、保险公司、证券公司及基金管理公司。相关法律法规关于这些公司设立的特别要求,当然还需遵守。

　　刘俊海说,创业不应当对注册资本最低额有要求。钱多可以创业,钱少也可以,允许创业,在挣到钱后随时可以追加投资,而不是一开始就将其挡在创业之外。对注册资本最低额的规定,事实证明保障不了交易安全。

　　年检改为年度报告

　　国务院意见提出,将企业年检制度改为年度报告制度,任何单位和个人均可查询。王保树认为,这项改革具有重要意义,公司登记管理条例应尽快修改。

　　公司登记管理条例在公司法出台后发布,在公司法2005年修订后,也随即做了修订。登记条例第九章专门规定年度检验制度,明确每年3月1日至6月30日,公司登记机关对公司进行年度检验。

　　刘俊海说,取消年度检验,是要将严进轻管转变成宽进严管。建立查询制度,让企业相关信息透明化,可以使每一个人足不出门,免费、快捷、即时查询公司信息。现在要查一个企业信息,得到工商部门去,还要交费、盖章。他说,“这很费时间!现在交通拥堵,再遇到雾霾天,光路上就得两三个小时。”

　　放宽住所登记条件

　　国务院意见提出,按照方便注册和规范有序的原则,放宽市场主体住所(经营场所)登记条件。

　　王保树说,这些提法都是围绕方便设立的原则,降低创业成本的。对住所的放宽,主要是现在有很多电子商务,比如淘宝网上注册的企业,不需要特别的经营场所,在家里就可以经营,有的甚至所有业务,都可以在网上完成。

　　王保树认为,放宽住所要求,主要涉及修订公司登记条例的问题,虽不是公司法层面的事,但公司登记条例也是依据公司法制定。地方政府可以根据条例的规定制定相应的办法。

　　“放宽不是可有可无”。赵旭东说,住所或者经营场所具有特别的法律意义。住所是法律文书的送达地,比如诉讼文件送达地,一旦发生纠纷,住所地直接涉及法院管辖的问题。因此,无论是住所地、租住地,即便是租住宾馆,也要有地方。而且要留联系方式,手机、座机、固定电话或者是电子信箱,至少要预留其中一项,否则,不能有事找不到人。

　　诚信制度建设将加速

　　国务院意见提出,将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示,将有违规行为的市场主体列入经营异常的黑名单,向社会公布,使其“一处违规、处处受限”,提高企业失信成本。

　　刘俊海认为,这项信息系统的建设,还应当与央行、海关、税务等监管部门建立的信息系统联网,全方位地、立体地、系统地推进诚信制度建设。

　　但王保树担心,一旦涉及监管部门过多,这种信息系统建设可能会变得艰难,遥遥无期。与其这样,不如工商登记部门先行动,建经营异常黑名单,更为现实些。

　　至于国务院提出注册资本由实缴登记制改为认缴登记制的问题,此前已经迈出了半步。赵旭东说,在2005年修订公司法的时候,已将原有资本制度变更为不完全认缴登记制。比如有限责任公司,第一次缴纳不低于注册资本20%,两年内缴足其余部分；投资公司五年内认缴。

　　公司法修订应尽早启动

　　国务院提出的意见,虽然都和现行的公司法密切相关,最需要、而且必须马上启动的是修订公司法。但据记者了解,目前在立法机关规划里,并未将其纳入今年立法规划。

　　刘俊海曾在全国人大常委会法工委召开的立法规划专家座谈会上,强烈建议将修改公司法列入今年立法规划项目,但至今未列入。而证券法的修改已列入。

　　刘俊海认为,公司法与证券法是一般法与特别法的关系,证券法第2条第1款明确规定:“在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法；本法未规定的,适用公司法和其他法律、行政法规的规定”。2005年两法同时修订,已充分说明两法之间的密切关系。

　　刘俊海建议,公司法修订应当与证券法修订同步。